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《華宸●太倉高成房地產(chǎn)股權投資集合資金信托計劃》信托資金管理報告(2012年一季度)

時間:2012-04-19 字號:
尊敬的受益人:
        華宸信托有限責任公司于2011年9月30日設立了“華宸•太倉高成房地產(chǎn)股權投資集合資金信托計劃”(以下簡稱“本信托”)。作為受托人,現(xiàn)就本信托成立至2012年3月31日的信托事務向受益人報告如下,并為報告中所載資料的真實性、準確性和完整性負責。報告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負責解釋。
一、信托計劃概要
1、信托計劃成立日:2011年9月30日
2、信托計劃規(guī)模:人民幣30,060萬元
3、信托計劃期限:24個月,信托計劃滿12個月可提前結束
二、信托財產(chǎn)專戶開立情況
在心托計劃成立前,受托人為本信托開立了信托財產(chǎn)專戶,信托專戶的開戶銀行為華夏銀行股份有限公司呼和浩特分行營業(yè)部,賬號為1215 0000 0003 3001 4。
三、信托資金的運用
受托人作為投資人與江蘇高成房地產(chǎn)投資集團有限公司、太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別簽訂了《增資擴股協(xié)議》(合同編號HXX5ZXY2011180)、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(協(xié)議編號:HXX5JGZ2011221)。受托人將信托資金30,060萬元全部支付給太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,用于對太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行增資擴股,占增資后的太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權的85.74%。增資價款應用于上海假日三期地塊房地產(chǎn)開發(fā)項目。2003年高成集團通過項目公司——太倉高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以公開競標方式拍得 “上海假日”項目用地。該地塊位于蘇州市太倉市瀏河鎮(zhèn),距離上海市中心約1小時車程,項目地理位置比較優(yōu)越,定位為上海市區(qū)的后花園。出讓土地總面積為410676.6平方米,土地出讓金為7800萬元(12.66萬元/畝),項目分為三期建設,目前,一、二期建設已基本完工,三期地塊住宅項目正在建設階段。三期地塊住宅項目規(guī)劃用地面積180200平方米,總建筑面積為361080平方米,另地下建筑面積為44800平方米,容積率2.0,建筑密度32.5%,綠地率35.2%,其中三期地塊住宅項目的一、二期住宅小區(qū)總開發(fā)建筑面積為156639.71平方米,另有三期地塊住宅項目的三期高層住宅項目待開發(fā)(總開發(fā)建筑面積為204440.29平方米)。三期地塊住宅項目中的一、二期住宅項目四證齊全,且融資方已投入自有資金26643萬元,占總投資70943萬元的37.55%,項目公司注冊資本5000萬元,具有江蘇省住房和城鄉(xiāng)建設廳授予的房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)。
投資期滿由江蘇高成房地產(chǎn)投資集團有限公司受讓華宸信托所持太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權,實現(xiàn)信托資金的退出。投資期內(nèi),太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司按華宸信托出資額的固定比例向受托人分紅。分紅扣除信托文件約定的信托財產(chǎn)管理費用后,向受益人分配信托利益。信托計劃到期,受托人以高成集團支付的受讓目標股權資金兌付信托本金。信托計劃資金的運用完全按照信托文件的要求正常進行。
四、信托計劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》為本信托計劃開立了專門的信托財產(chǎn)賬戶,建立了單獨的會計賬戶進行管理和核算。
2、受托人在信托計劃的管理過程中恪盡職守,履行了誠實、信用、謹慎、有效管理的義務,制訂了一系列制度,并根據(jù)信托業(yè)務的需要設置了不同的部門和崗位,以實現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止2012年3月31日,信托計劃資金無任何挪用情況發(fā)生,項目按照有關信托文件運行正常,且沒有發(fā)生能夠影響信托財產(chǎn)安全及受益人利益的其他情況。
五、信托財產(chǎn)收益情況
截止2012年3月31日,本計劃信托資產(chǎn)總計301,180,120.56元,其中貨幣資金580,120.56元;信托負債合計為208,881.98元;信托權益合計300,971,238.58元,其中未分配利潤371,238.58元。股權投資整個投資期間分兩種類型支付紅利,信托報酬為一年一次,分別為信托計劃成立后3個工作日內(nèi)、信托計劃成立后滿12個月的前3個工作日內(nèi),固定收益為信托計劃成立后滿3個月、6個月、9個月、12個月、15個月、18個月、21個月和24個月的前10個工作日內(nèi)。截止2012年3月31日,管理信托財產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入共計36,583,001.44元,其中股權投資分紅收入36,522,900.00元,其余為活期利息收入;應由信托財產(chǎn)承擔的受托人報酬18,156,240.00元,差旅費235,175.91元、 律師咨詢費35,000.00元、印刷費5,950.00元、華夏銀行信托資產(chǎn)托管費601,200.00元、銀行結算費935.67元;已分配信托利潤17,177,261.28 元,期末信托權益為371,238.58元。
六、信托計劃的風險控制措施
1、交易對手違約風險控制措施:
本項目《增資協(xié)議》中約定的太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔的固定分紅及信托計劃期滿后江蘇高成房地產(chǎn)投資集團有限司受讓華宸信托所持股權的全部義務由以下措施保障:
⑴江蘇高成房地產(chǎn)投資集團有限公司以所持增資后太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司全部股權為高成集團履行股權受讓義務及支付目標股權收益提供質(zhì)押擔保。
⑵太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以其名下信托資金所用于的“上海假日”三期所對應的項目土地使用權(約6.9萬平方米)及在建工程提供抵押擔保。
⑶江蘇高成房地產(chǎn)投資集團有限公司控股股東江蘇高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供連帶責任保證擔保。
⑷江蘇高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司實際控制人錢忠秀提供個人連帶責任保證擔保。
⑸江蘇凱旋數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)基地置業(yè)有限公司(實際控制人為江蘇高成房地產(chǎn)投資集團有限公司)以其通過土地出讓取得的位于常州市武進區(qū)雪堰鎮(zhèn)百瀆村、城灣村地塊二宗地土地使用權(土地使用權證書編號:武國用(2010)第1201681號、武國用(2010)第1203533號)提供抵押擔保。抵押土地面積約27萬平方米,土地評估總價值約為73168萬元。
(6)華宸信托指派三名董事,對“重大事項”和如下事項,非經(jīng)代表華宸信托的董事同意,決議無效。
? 涉及太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資產(chǎn)重組、轉(zhuǎn)讓、并購的相關決議。
? 以太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的資產(chǎn)向任何第三方提供擔保/保證。
? 直接或間接地放棄任何重大經(jīng)濟利益。
⑺受托人與太倉市高成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、監(jiān)管銀行簽訂《資金賬戶監(jiān)管協(xié)議》,委托銀行對信托資金的使用和樓盤銷售回款進行監(jiān)管。
2、管理風險的控制措施:受托人制定嚴密的操作流程和管理制度以有效降低信托計劃管理風險。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計劃的信托經(jīng)理:廖年生、段清旺。
八、重大事項披露
1、報告期內(nèi)無信托執(zhí)行經(jīng)理變更情況。
2、報告期內(nèi)無信托資金運用重大變動情況。
3、報告期內(nèi)無影響信托計劃安全和受益人利益的情形發(fā)生。
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