尊敬的受益人：
華宸信托有限責(zé)任公司于2013年4月27日設(shè)立了“華宸•金山7號泰復(fù)實(shí)業(yè)股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓集合資金信托計(jì)劃”（以下簡稱“本信托”）。作為受托人，現(xiàn)就本信托成立至2013年6月30日的信托事務(wù)向受益人報(bào)告如下，并為報(bào)告中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。報(bào)告書中的內(nèi)容由本信托的受托人負(fù)責(zé)解釋。
一、信托計(jì)劃概要
1、信托計(jì)劃成立日：
2、信托計(jì)劃規(guī)模：人民幣10,970萬元
3、信托計(jì)劃期限：12個月，信托期限屆滿時，可不經(jīng)召開受益人大會延長期限，延長期限不超過6個月。
二、信托財(cái)產(chǎn)專戶開立情況
在信托計(jì)劃成立前，受托人為本信托開立了信托財(cái)產(chǎn)專戶，開戶銀行為建行呼和浩特日信支行、賬號為1500 1706 6800 5250 6010。
三、信托資金的運(yùn)用
受托人將把本信托計(jì)劃資金用于購買北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司持有的1500萬股限售流通股（股票簡稱：泰復(fù)實(shí)業(yè)，股票代碼000409）的股票收益權(quán)。北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司以股東借款的形式，將該信托資金借給其下屬子公司金海礦業(yè)，金海礦業(yè)將該信托資金用于支付對山東省萊州市朱由西部海域金礦的勘探工程款。
信托計(jì)劃期滿，北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司原價(jià)回購標(biāo)的股票收益權(quán)，并支付相應(yīng)的股票收益權(quán)收益，信托計(jì)劃結(jié)束。
北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司于2007年11月經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊成立，注冊資金1.3億元，主要開展的業(yè)務(wù)包括直接投資業(yè)務(wù)、投資顧問、同業(yè)合作等。該公司擁有資深的研究團(tuán)隊(duì)，對能源、新材料、采掘業(yè)、物流、商業(yè)、化工等行業(yè)有著系統(tǒng)的研究，對企業(yè)的價(jià)值有嚴(yán)格的評價(jià)體系。管理團(tuán)隊(duì)是由一群具有經(jīng)驗(yàn)、創(chuàng)造力以及扎實(shí)的管理、投資和技術(shù)背景的成員組成。目前公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，主營業(yè)務(wù)和凈利潤穩(wěn)步增長，發(fā)展勢頭良好。
四、信托計(jì)劃的管理
1、受托人根據(jù)《信托公司管理辦法》及《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》為本信托計(jì)劃開立了專門的信托財(cái)產(chǎn)賬戶，建立了單獨(dú)的會計(jì)賬戶進(jìn)行管理和核算。
2、受托人在信托計(jì)劃的管理過程中恪盡職守，履行了誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，制訂了一系列制度，并根據(jù)信托業(yè)務(wù)的需要設(shè)置了不同的部門和崗位，以實(shí)現(xiàn)各部門、崗位間的相互監(jiān)督和制衡。
3、截止
五、信托財(cái)產(chǎn)及收益情況
截止2013年6月30日，本計(jì)劃信托資產(chǎn)總計(jì)109,855,190.06元，其中貨幣資金為155,190.06元；信托負(fù)債為7,446.96元；信托權(quán)益合計(jì)為109,847,743.10元，其中未分配利潤147,743.10元。受托人管理信托財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生的信托收入累計(jì)2,604,039.10元，均為投資收益；應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用為2,456,296.00元，其中：受托人報(bào)酬2,446,310.00元；差旅費(fèi)4,314.00元；律師、咨詢費(fèi)5,000.00元；銀行結(jié)算費(fèi)672.00元。
六、信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)防范措施
1、回購風(fēng)險(xiǎn)
北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司是泰復(fù)實(shí)業(yè)第四大股東，共持有38,383,200股股票，占總股本8.12%。北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司所持股票為增發(fā)股票，增發(fā)價(jià)格為5.99元/股。本信托計(jì)劃質(zhì)押率41.81%，折合每股8.1元/股。截至2013年7月11日，20日均線為13.80元/股，30日均線為14.52元/股，60日均線為15.63元/股，90日均線為16.87元/股，可見正潤創(chuàng)投的違約成本較高。另外，標(biāo)的股票的解禁日為
2、股票價(jià)格下跌風(fēng)險(xiǎn)
北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司擁有資深的研究團(tuán)隊(duì)，對能源、新材料、采掘業(yè)、物流、商業(yè)、化工等行業(yè)有著系統(tǒng)的研究，對企業(yè)的價(jià)值有嚴(yán)格的評價(jià)體系，是專業(yè)的投資公司。目前公司已投資的項(xiàng)目涉及礦產(chǎn)、傳媒以及新能源、物聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)，項(xiàng)目資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)數(shù)十億元人民幣。
泰復(fù)實(shí)業(yè)（股票代碼：000409）主營礦石的開采、加工及礦產(chǎn)品銷售(分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)；礦業(yè)開發(fā)及管理咨詢；對外投資及資產(chǎn)管理（以上項(xiàng)目涉及許可經(jīng)營的憑許可證件經(jīng)營）
泰復(fù)實(shí)業(yè)總股本47270.93萬股，目前上市流通股16905.903萬股，限售A股30365.031萬股。
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2013一季度 |
2012一季度 |
2012二季度 |
2012三季度 |
2012四季度 |
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每股凈資產(chǎn) |
2.0179元 |
0.2400元 |
0.24元 |
0.24元 |
1.9927元 |
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每股收益 |
0.03元 |
0.0015元 |
0.0006元 |
0.0002元 |
0.27元 |
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凈利潤率 |
23.20% |
0.76% |
0.15% |
0.04% |
26.95% |
截至2013年3月31日，公司總資產(chǎn)120415.61萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8058.42萬元；凈資產(chǎn)95386.91萬元，營業(yè)收入6588.08萬元；每股收益0.03元。2013年，公司依據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不斷鞏固和發(fā)展以生物化工產(chǎn)品貿(mào)易為主的主營業(yè)務(wù)形態(tài)，重大資產(chǎn)重組完成后公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榈V石的開采、加工及礦產(chǎn)品銷售，礦業(yè)開發(fā)及管理咨詢，對外投資及資產(chǎn)管理。根據(jù)泰復(fù)實(shí)業(yè)出具的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，公司承諾本次擬注入資產(chǎn)2013至2015年凈利潤將不低于12857.60萬元、15677.86萬元、21439.65萬元，若實(shí)際利潤數(shù)未能達(dá)標(biāo)，差額部分由發(fā)行對象按持有擬注入資產(chǎn)的權(quán)益比例進(jìn)行股份補(bǔ)償，ST泰復(fù)將以象征性1元價(jià)格回購。
泰復(fù)實(shí)業(yè)于
根據(jù)我公司與融資方北京正潤創(chuàng)投有限責(zé)任公司（以下簡稱“正潤創(chuàng)投”）簽署的合同編號為HXX4JHG2013113的《股票收益權(quán)回購合同》、合同編號為HXX4JJG2013115的《證券賬戶監(jiān)管協(xié)議》等協(xié)議合同的約定，正潤創(chuàng)投在股票質(zhì)押期間，出現(xiàn)“當(dāng)質(zhì)押股票連續(xù)三個交易日的收盤后的總市值低于信托財(cái)產(chǎn)總額的140%時，即標(biāo)的股票以收盤價(jià)計(jì)算的每股價(jià)格低于11.34元時”，向我公司追加保證金或追加質(zhì)押股票。由于近期股市整體情況不樂觀，泰復(fù)實(shí)業(yè)于6月25日下午開盤時股票價(jià)格跌破警戒線11.34元/股，但當(dāng)天的收盤價(jià)格為12.01元/股，在警戒線之上。
次日，即
泰復(fù)實(shí)業(yè)股票價(jià)格未來仍有一定的上升空間。重組完成后，魯?shù)乜毓珊蜕綎|省地礦測繪院合計(jì)持有上市公司股權(quán)比例達(dá)到27.12%，由于兩者都屬山東省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局（以下簡稱“山東地礦局”），因此，山東地礦局將成為泰復(fù)實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人。山東地礦局表示,此次重組完成后,公司將作為其礦業(yè)開發(fā)的唯一平臺,依托山東地礦局的資源儲備優(yōu)勢擴(kuò)展包括金礦在內(nèi)的其它金屬礦產(chǎn),對內(nèi)資產(chǎn)重組優(yōu)化資源配置,對外兼并收購擴(kuò)大主業(yè)規(guī)模。山東地礦局還承諾，將促使其控制的企業(yè)對礦業(yè)類資產(chǎn)進(jìn)行梳理、培育、整合，在符合上市條件的前提下，將萊州金盛礦業(yè)投資有限公司等126噸黃金儲量的優(yōu)良礦權(quán)資產(chǎn)擇機(jī)優(yōu)先注入上市公司，以徹底消除與上市公司潛在的同業(yè)競爭。
作為擁有眾多后備資源優(yōu)勢的泰復(fù)實(shí)業(yè)實(shí)際控制人，山東地礦局成立50多年來共計(jì)發(fā)現(xiàn)和評價(jià)各類礦產(chǎn)81種，探明的黃金儲量占全國的三分之一，探明了山東境內(nèi)及國內(nèi)國外大批鐵礦、煤礦、非金屬礦等資源儲量，成就了山東省鋼鐵、能源等基地。目前，山東地礦局在國內(nèi)13個省、國外美洲、非洲、亞洲、澳洲的20個國家擁有617個探礦權(quán)，建立境外礦產(chǎn)資源基地6個，重點(diǎn)建設(shè)了4個“10億噸”項(xiàng)目?？辈槊娣e6.45萬平方公里，119處礦產(chǎn)地，涉及到金礦、銅礦、鉛鋅礦、鉻礦等十幾個礦種，可為公司后續(xù)發(fā)展提供豐富的后備資源儲備。
基于以上泰復(fù)實(shí)業(yè)較為強(qiáng)大的背景支持，加之此次泰復(fù)實(shí)業(yè)全資子公司魯?shù)赝顿Y與叢興礦業(yè)的合作，為其主營業(yè)務(wù)鐵礦石的未來發(fā)展再次奠定了良好的基礎(chǔ)和條件。
3、交易對手不及時補(bǔ)充保證金風(fēng)險(xiǎn)
華宸信托將質(zhì)押的標(biāo)的股票轉(zhuǎn)入華宸信托指定的證券公司，開設(shè)新證券賬戶和銀行第三方托管行，預(yù)留華宸信托人員印鑒。若指定日期北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司不履行還款或股價(jià)觸發(fā)預(yù)警機(jī)制時北京正潤創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司未按約定追加保證金，華宸信托有權(quán)對標(biāo)的股票進(jìn)行處置。因本信托期限已完全覆蓋標(biāo)的股票的解禁期，如果極端事件發(fā)生，交易對手不補(bǔ)充保證金，在信托期屆滿時，該標(biāo)的股票已成為全流通股，易于在二級市場上拋售。
4、 平倉風(fēng)險(xiǎn)
若信托期限屆滿，股市發(fā)生極端情況即股價(jià)跌幅巨大，且交易對手不補(bǔ)或不補(bǔ)齊保證金，且通過二級市場進(jìn)行標(biāo)的股票平倉也可能無法滿足合同約定的條件，在這樣的情況下，則可通過大宗交易系統(tǒng)進(jìn)行標(biāo)的股票的處置，以保證信托資金的安全。
七、信托經(jīng)理情況
受托人指定下列人員為本信托計(jì)劃的信托經(jīng)理：和瑛、趙曄、王艷。
華宸信托有限責(zé)任公司
2013-7-22