一、關于受益所有人身份識別的監(jiān)管規(guī)定有哪些?

2017年10月20日，中國人民銀行下了《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》(銀發(fā)[2017]235號)，首次對受益所有人身份識別做出規(guī)定。該文件為落實風險為本工作方法，指導反洗錢義務機構進一步提高反洗錢客戶身份識別工作的有效性，并就加強反洗錢客戶身份識別有關工作提出了一系列具體要求和執(zhí)行標準。與此同時，針對非自然人客戶受益所有人的認定標準以及存量客戶排查工作進行了明確要求。

2018年6月28日，人民銀行下發(fā)《關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》(銀發(fā)[2018]164號)，進一步對受益所有人身份識別工作原則、控制權判斷標準、強化/簡化措施、信息獲取途徑、存量客戶排查等事項進行了明確規(guī)定，對義務機構有效開展受益所有人身份識別工作提供了制度參考。

二、受益所有人身份識別工作的背景

(一)落實“三反意見”的具體措施

2017年6月，人民銀行牽頭召開反洗錢工作部際聯席會議第九次全體會議，對推進和落實《三反意見》進行了全面部署，要求推動完善反洗錢和反恐怖融資相關法律法規(guī)，補齊制度短板，其中重點之一就是要積極做好反洗錢領域一些長期性法律問題的研究，完善法人和法律安排透明度等相關制度，以防范違法犯罪分子利用復雜的股權、控制權等關系掩飾、隱瞞真實身份、資金性質或者交易目的、性質。

(二)執(zhí)行金融行動特別工作組(FATF)標準的需要

根據金融行動特別工作組(FATF)的計劃安排，中國將于2018年7月接受第四輪反洗錢和反恐怖融資互評估。在FATF發(fā)布的40項反洗錢和反恐怖融資工作建議中(同時也是互評估的技術性合規(guī)指標)，客戶身份識別是五項核心指標之一，其中就明確要求金融機構要采用從可靠途徑獲取的相關信息或數據來識別受益所有人, 并采取合理措施核實受益所有人的身份。

三、什么是受益所有人?受益所有人的判定標準是什么?

根據《關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》(銀發(fā)[2017]235號)和《關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》(銀發(fā)[2018]164號)的規(guī)定，對非自然人客戶掌握實際控制權或者獲取收益的自然人，即為受益所有人，其判定標準如下:

(一)公司:對公司實施最終控制不限于直接或間接擁有超過25%(含，下同)公司版權或者表決權，還包括其他可以對公司的決策、經營、管理形成有效控制或者實際影響的任何形式。

1.直接或者間接擁有超過25%公司股權或者表決權的自然人是判定公司受益所有人的基本方法，需要計算間接擁有股權或者表決權的，按照股權和表決權孰高原則，將公司股權層級及各層級實際占有的股權或者表決權比例相乘求和計算。

2.如果未識別出直接或者間接擁有超過25%公司股權或者表決權的自然人，或者對滿足前述標準的自然人是否為受益所有人存疑的，應當考慮將通過人事、財務等方式對公司進行控制的自然人判定為受益所有人，包括但不限于直接或者間接決定董事會多數成員的任免決定公司重大經營、管理決策的制定或者執(zhí)行決定公司的財務預算、人事任免、投融資、擔保、兼并重組長期實際支配使用公司重大資產或者巨額資金等。

3.如果不存在通過人事、財務等方式對公司進行控制的自然人的，應當考慮將公司的高級管理人員判定為受益所有人。對依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)將高級管理人員判定為受益所有人存疑的，應當考慮將高級管理人員之外的對公司形成有效控制或者實際影響的其他自然人判定為受益所有人。

(二)合伙企業(yè):擁有超過25%合伙權益的自然人是判定合伙企業(yè)受益所有人的基本方法。不存在擁有超過25%合伙權益的自然人的，義務機構可以參照公司受益所有人標準判定合伙企業(yè)的受益所有人。采取上述措施仍無法判定合伙企業(yè)受益所有人的，義務機構至少應當將合伙企業(yè)的普通合伙人或者合伙事務執(zhí)行人判定為受益所有人。

(三)信托:義務機構應當將對信托實施最終有效控制、最終享有信托權益的自然人判定為受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人為非自然人的，義務機構應當逐層深入，追溯到對信托實施最終有效控制、最終享有信托權益的自然人，并將其判定為受益所有人。設立信托時或者信托存續(xù)期問，受益人為符合一定條件的不特定自然人的，可以在受益人確定后，再將受益人判定為受益所有人。

(四)基金:擁有超過25%權益份額的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在擁有超過25%權益份額的自然人的，義務機構可以將基金經理或者直接操作管理基金的自然人判定為受益所有人，基金尚未完成募集，暫時無法確定權益份額的，義務機構可以暫時將基金經理或者直接操作管理基金的自然人判定為受益所有人基金完成募集后，義務機構應當及時按照規(guī)定標準判定受益所有人。

(五)其他非自然人:對規(guī)定情形之外的其他類型的機構、組織，義務機構可以參照公司受益所有人的判定標準執(zhí)行受益所有人身份識別工作涉及理財產品、定向資產管理計劃。集合資產管理計劃、專項資產管理計劃、資產支持專項計劃、員工持股計劃等未單獨列舉的情形的，義務機構可以參照基金受益所有人判定標準執(zhí)行無法參照執(zhí)行的，義務機構可以將其主要負責人、主要管理人或者主要發(fā)起人等判定為受益所有人。